一個荒蕪的年代，發生的一個荒唐的故事。北洋軍閥時期，落草為寇的張牧之碰上了冒充縣長的葛優，發哥則是海外歸來富甲一方的鄉紳。三個身世背景各不相同的人，在一座宛如時代縮影的縣城裡，因為利益的衝突產生了你死我活的鬥爭，而在一場接著一場的鬥智鬥勇中，又互相生出惺惺相惜的英雄情誼，故事最終的結局讓人嗟歎。